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　　根据贵所于 2023年 4月 12日出具的上证上审（再融资）〔2023〕209号《关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，会同发行人及发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律所”、“发行人律师”）和申报会计师中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

　　1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义，涉及募集说明书补充披露的内容在募集说明书中以楷体加粗方式列示。

　　2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　根据申报材料，1）“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”系公司和控股子公司、全资子公司作为联合体参与的项目，负责部分路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范围内）工程施工，联合体已与发包人鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目办签署施工总承包合同。2）国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目为醉美龙江 331边防路一期（二批）施工总承包项目中的分项目，公司和全资子公司、控股子公司作为联合体参与，联合体已与发包人黑龙江省公路事业发展中心签署了施工总承包项目合同协议书，项目环境影响报告书已于 2023年 2月完成受理公示。

　　请发行人说明：（1）实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备本次募投项目的实施能力，是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等；（3）募投项目的实施主体，通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他股东的背景、是否属于关联方、是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

　　请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 8条进行核查并发表明确意见。

　　一、实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

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　　本次募集资金投资项目为“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”和偿还银行贷款，主要考虑如下：

　　（1）国家与地方政策支持募投项目建设，募投项目实施具有较强必要性 在 2021年 3月全国人大会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中明确指出“完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设”。2022年 3月交通运输部印发《关于扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目实施的工作方案》明确指出“‘十四五’期间，以国家高速公路待贯通路段为重点，继续推进 G1213、G1111等项目建设，基本建成国家高速公路实线剩余路段，实现除展望线外国家高速公路全部开工。以改造沿边地区低等级路段和加快建设待贯通路段为重点，加快打通沿边国道，实现沿边国道三级及以上公路比例达到 85%。”G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目是我国最东部鹤大高速公路联络线，并作为黑龙江省最北端的高速横线，也是黑龙江省高速公路网中为数不多的待贯通路段，项目建成将横向连通黑龙江北部地区，促进沿边地区联系，加强边疆稳定性，并被纳入黑龙江省“十四五”公路重点项目库中。

　　同时，为贯彻落实《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》总体要求，推动交通运输领域新型基础设施建设，交通运输部于 2021年 8月印发《交通运输领域新型基础设施建设行动方案（2021—2025年）》。G331沿边通道智慧公路工程被列入黑龙江省交通运输领域新型基础设施建设重点工程，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段为 G331边防路重要组成部分，原有旧路平、纵面指标低，交通事故频发，随着中俄两国之间的黑河黑龙江大桥合拢通车，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段亟待完善。此外，该段改扩建工程增加智慧管控信息化，进一步落实了“新基建”的建设要求。

　　（2）募投项目属于公司核心业务范畴，其实施有助于巩固公司市场地位，具有较好的经济效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有助于巩固公司的市场地位，进一步提升公司产业规模和品牌声誉。G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目募投资金拟投入部分合同价约为 254,464.91万元，预计项目毛利率为 7.90%；国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目募集资金拟投入部分合同价约为39,904.86万元，预计将实现项目毛利率 7.91%，具有较好的经济效益。项目实施完成后，将有效增强公司的抗风险能力，促进公司的长期可持续发展，有利于实现公司价值和股东利益的最大化。

　　截至 2022年 12月 31日，公司合并资产负债率 86.12%，短期借款余额为299,041.45万元，长期借款余额为 888,819.76万元。公司短期内偿债压力较大，不利于长期经营战略的实施和财务风险的控制，进而会影响企业的未来发展能力。

　　本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性，通常具有较低的票面利率，降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。而通过本次可转债募集资金偿还部分银行贷款有利于降低财务风险，减少利息支出，提升公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　1、公司的主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类产业

　　公司主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等工作。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司从事的公路工程、市政道路桥梁等施工业务、相关基础设施投资、运维、养护和管理业务属于建筑业中的土木工程建筑业（E48），属于鼓励类“二十二、城镇基础设施”和“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”。

　　公司从事的咨询设计业务属于租赁和商务服务业中的商务服务业（L72），属于鼓励类“三十二、商务服务业”。

　　本次募投项目中“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”属于鼓励类“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”中“国家高速公路网项目建设；国省干线改造升级”。

　　综上，公司的主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类产业。

　　根据《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等政策文件，全国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等行业。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司属于建筑业中的土木工程建筑业（E48），不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目为公路工程施工总承包，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。

　　形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠 的国家干线公路网络，实现首都辐射省会、省际 多路连通，地市高速通达、县县国道覆盖。

　　到 2035年，基本建成交通强国。拥有发达的快 速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域 交通协调发展达到新高度；基本形成“全国 123 出行交通圈”和“全球 123快货物流圈”旅客联 程运输便捷顺畅，货物多式联运高效经济；智能、 平安、绿色、共享交通发展水平明显提高，城市 交通拥堵基本缓解，无障碍出行服务体系基本完 善；交通科技创新体系基本建成，交通关键装备 先进安全，人才队伍精良，市场环境优良；基本 实现交通治理体系和治理能力现代化；交通国际 竞争力和影响力显著提升。

　　到 2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿 色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国 家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全 国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力 支撑“全国 123出行交通圈”（都市区 1小时通 勤、城市群 2小时通达、全国主要城市 3小时覆 盖）和“全球 123快货物流圈”（国内 1天送达、

　　《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十四个 五年规划和 2035 年远景目标纲要》

　　提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，加快 沿边抵边公路建设，继续推进“四好农村路”建 设，完善道路安全设施。完善综合运输大通道， 加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略 骨干通道建设。

　　《交通运输领域 新型基础设施建 设行动方案（2021 —2025年）》

　　到 2025年，打造一批交通新基建重点工程。其 中智慧公路建设行动指出提高公路智能化管理 水平，推动公路感知网络与公路基础设施建设养 护工程同步规划、同步实施，提升公路基础设施 全要素、全周期数字化水平。增强在役基础设施 检测监测、评估预警能力。

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　　到 2025年，设施网络更加完善。国家综合立体 交通网主骨架能力利用率显著提高。7条首都放 射线条东西横线，以及地 区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路 网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高。

　　《关于扎实推动 “十四五”规划交 通运输重大工程 项目实施的工作 方案》

　　扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目 实施，包括国家高速公路大通道联通工程、沿边 沿海公路建设工程、出疆入藏公路通道工程、“四 好农村路”助力乡村振兴工程、交通运输新基建 赋能工程等工程实施，同时加快建设交通强国 “十四五”重点项目。

　　实施农村道路畅通工程。继续开展“四好农村路” 示范创建，推动农村公路建设项目更多向进村入 户倾斜。以县域为单元，加快构建便捷高效的农 村公路骨干网络，推进乡镇对外快速骨干公路建 设，加强乡村产业路、旅游路、资源路建设，促 进农村公路与乡村产业深度融合发展。推进较大 人口规模自然村（组）通硬化路建设，有序推进 建制村通双车道公路改造、窄路基路面拓宽改造 或错车道建设。

　　推进以县城为重要载体的城镇化建设。畅通对外 连接通道。提高县城与周边大中城市互联互通水 平，扩大干线铁路、高速公路、国省干线公路等 覆盖面。推进县城市政道路与干线道路高效衔 接，有序开展干线公路过境段、进出城瓶颈路段 升级改造。

　　到 2035年，基本建成覆盖广泛、功能完备、集 约高效、绿色智能、安全可靠的现代化高质量国 家公路网。国家公路网规划总里程约 46.1万公 里。其中，国家高速公路约 16.2万公里（含远景 展望线万公里），普通国道网规划里程约 29.9万公里。

　　推进城市基础设施体系化建设。加强城市交通设 施体系建设，新建和改造道路里程 11.75万公里、 城市桥梁 1.45万座。

　　二、公司是否具备本次募投项目的实施能力，是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等

　　公司是东北地区最具实力、最具规模的大型综合建筑集团之一、黑龙江省三家“双百企业”之一，全国交通百强企业、入选 ENR全球最大 250家国际承包商榜单。自成立至今，公司多次被评为全国优秀施工企业、全国用户满意企业、全国最佳施工企业、全国工程建设质量管理优秀企业等，先后获得鲁班奖、詹天佑奖、李春奖、国家优质工程奖、交通运输部优质工程奖以及近百项省级优质奖，建立了良好的品牌形象。公司连续 11年在全国交通系统信用评价中保持在“A”级及以上，获评 2022年度中国施工企业管理协会 AAA级信用企业、诚信典型企业、六星企业；获评 2022年度中国建筑业协会 AAA级信用企业。公司顺利通过对外承包工程企业信用评价 AAA级复审工作，2022年连续四年获得对外承包工程企业最高等级信用评价。公司的工程品牌和信誉获得了社会的广泛认可，为本次募投项目的顺利实施提供保障。

　　公司业务涉及公路工程施工总承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、市政公用工程施工总承包等领域，拥有丰富的项目经验。公司重视技术创新和积累，拥有省级企业技术中心及多项发明、实用新型专利及工法，具有公路工程施工总承包特级资质、工程设计公路行业甲级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程专业承包壹级资质、建筑工程施工总承包二级资质、隧道工程、钢结构工程专业承包二级资质等一系列专业资质。公司拥有的丰富的项目经验、成熟施工技术和项目实施所必须的各项业务资质，为公司实施本次募投项目提供技术支撑。

　　《自然资源部办公厅关于鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建 设用地预审意见的函》

　　《建设项目用地预审与选址意见书-鹤哈高速鹤岗至苔青 段工程建设项目（鹤岗市段）》

　　《建设项目用地预审与选址意见书-鹤哈高速鹤岗至苔青 段工程建设项目（伊春市段）》

　　《交通运输部关于 G1111鹤岗至哈尔滨国家高速公路鹤 岗至苔青段初步设计的批复》

　　《黑龙江省交通运输厅关于 G1111鹤岗至哈尔滨国家高 速公路鹤岗至苔青段施工图设计的批复》

　　《关于 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目先行用地 的函》（针对鹤岗市人民政府关于相关先行用地请示的复 函）

　　《关于 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程（伊春市段）项 目先行用地的复函》

　　《自然资源部关于 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建 设用地的批复》

　　《G1111鹤岗至哈尔滨国家高速公路鹤岗至苔青段工程 建设项目施工许可申请书》（含黑龙江省交通厅审批意见： 在批复的先行用地范围内同意开工建设）

　　《关于国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程可 行性研究报告的批复》

　　《关于国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程环 境影响报告书的批复》

　　《自然资源部办公厅关于国道丹东至阿勒泰公路逊孙界 至黑河段改扩建工程建设用地预审意见的函》

　　《建设项目用地预审与选址意见书-国道丹东至阿勒泰公 路逊孙界至黑河段改扩建工程项目》（爱辉区段（含红色 边疆农场））

　　《建设项目用地预审与选址意见书-国道丹东至阿勒泰公 路逊孙界至黑河段改扩建工程项目》（孙吴县段（含红色 边疆农场））

　　《建设项目用地预审与选址意见书-国道丹东至阿勒泰公 路逊孙界至黑河段改扩建工程项目》（逊克县段）

　　《黑龙江省交通运输厅关于国道丹阿公路逊克孙吴界至 黑河段改扩建工程初步设计的批复》

　　《黑龙江省交通运输厅关于国道丹阿公路逊克孙吴界至 黑河段改扩建工程施工图设计的批复》

　　G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程已通过建设项目用地预审，并取得《建设项目用地预审与选址意见书》。考虑到项目部分单体工程施工难度大、建设工期紧的实际情况，黑龙江省然资源厅已出具《关于 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程（伊春市段）项目先行用地的复函》（黑自然资源函[2022]566号），同意 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程先行用地的请示，保障项目如期开工建设。根据黑龙江省交通运输厅对项目施工许可的审批，同意在批复的先行用地范围内同意开工建设。截至本回复出具日，根据先行用地施工许可申请书的批复，公司及一公司、四公司和五公司部分工区已开工建设。

　　根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》及《公路建设市场管理办法》的规定，正式开工前，需完成项目正式用地组卷报批，获得正式用地批复手续。截至本回复出具日，中华人民共和国自然资源部已出具《关于 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设用地的批复》，已同意批准相关建设用地作为 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设用地。

　　国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程已通过建设项目用地预审，并取得相关《建设项目用地预审与选址意见书》，该募投项目全面开工尚需取得正式用地批复。截至本回复出具日，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目业主方正在积极组织正式用地的组卷报批工作。

　　G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目是我国最东部鹤大高速公路联络线，同时被纳入黑龙江省“十四五”公路重点项目库中。国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段为 G331边防路重要组成部分，G331沿边通道智慧公路工程被列入黑龙江省交通运输领域新型基础设施建设重点工程，对提高沿边公路通行能力和服务水平具有重要意义。结合黑龙江省人民政府于 2022年 6月发布的《贯彻落实国务院扎实稳住经济一揽子政策措施实施方案》和黑龙江省自然资源厅于 2023年3月发布的《关于加强全要素保障全力推动重大基础设施项目建设的指导意见（试行）》，强化重大项目用地审批方面的建设要素保障。国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目业主方正在积极跟进正式用地组卷报批、审批工作，项目用地手续预计不存在重大风险，本次募投项目的实施所需的其他资质、批复、许可均已取得，不存在影响募投项目实施的情形。

　　综上，公司具备实施募投项目的能力，两个募投项目已取得目前阶段所需的全部资质、批复、许可，后续尚需取得国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程正式用地批复。本次募投项目之国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程正式用地批复不存在实质性障碍，预计取得项目用地不存在重大风险，不存在影响募投项目实施的情形。

　　三、募投项目的实施主体，通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他股东的背景、是否属于关联方、是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形

　　1、G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目通过公司及非全资控股子公司一公司、四公司和五公司一起实施募投项目具备合理性

　　根据《G1111鹤岗至哈尔滨国家高速公路鹤岗至苔青段工程建设项目施工总承包合同》、招投标文件、中标通知书和《联合体协议书》，项目于 2022年 7月30日中标，鹤岗至苔青段总承包工程施工方为公司、一公司、四公司、五公司及其他联合体成员，其他联合体成员包括黑龙江省八达路桥建设有限公司、黑龙江省八达建筑安装工程有限公司、黑龙江省鼎捷路桥工程有限公司、黑龙江龙高公路养护工程有限公司、黑龙江省峰悦工程建设有限公司、哈尔滨交研交通工程有限责任公司和黑龙江农垦建工路桥有限公司。

　　联合体各成员承担相关协议约定的工作内容，分工明确，独立投入施工所需资金并能对所需施工部分进行有效控制。具体分工如下：

　　路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范 围内）工程施工，占总工程量 12.914%

　　路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范 围内）工程施工，占总工程量 11.321%

　　路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范 围内）工程施工，占总工程量 9.436%

　　路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范 围内）工程施工，占总工程量 5.295%

　　路基工程、路面工程、桥梁工程（资质允许范围内）、 交通安全设施工程施工，占总工程量 23.543%

　　路基工程、路面工程、桥梁（资质允许范围内）工程 施工，占总工程量 26.215%

　　根据施工总承包合同，项目签约合同总价 653,043.45万元，公司和子公司负责部分合同价约为 254,464.91万元，占项目施工量比例较高，由子公司共同参与，分别独立施工，有利于工程施工的建设推进。综合考虑各子公司在建施工项目工程量、工程进度和施工人员调配、安排能力，由发行人及其控股子公司一公司、四公司和五公司作为联合体参与方参与投标及项目实施，符合投标文件中关于投标人资格要求，也能较好满足项目实施要求。因此，通过非全资控股子公司一公司、四公司和五公司一起实施募投项目具备合理性。

　　2、国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目不涉及通过非全资控股子公司实施募投项目

　　国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程为醉美龙江 331边防路一期（二批）施工总承包项目中的分项目。根据《醉美龙江 331边防路一期（二批）施工总承包项目合同协议书》、招投标文件、中标通知书和《联合体协议书》，项目于 2022年 5月 11日中标，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程施工方为公司、全资子公司三公司和其他联合体成员，其他联合体成员包括黑龙江省峰悦工程建设有限公司、黑龙江省八达路桥建设有限公司、中铁四局集团有限公司和哈尔滨交研交通工程有限责任公司。具体分工如下：

　　本项目部分公路工程、交安工程，与醉美龙江 331边防路一 期（二批）施工总承包项目中的其他分项目施工量合计占醉 美龙江 331边防路一期（二批）施工总承包合同部分总工程 量的 12.53%，包括国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩 建工程部分路段（K3240+000至 K3284+000），呼玛县景区 连接线）白三线至正棋村公路部分路段， 呼玛县景区连接线正棋至新街基公路部分路段施 工

　　本项目部分公路工程，占醉美龙江 331边防路一期（二批） 施工总承包合同部分总工程量的 14.54%，均为国道丹阿公 路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程相应路段施工 （K3256+709至 K3284+000，K3284+000至 K3314+000）

　　本项目部分公路工程、建筑工程，与醉美龙江 331边防路一 期（二批）施工总承包项目中的其他分项目施工量合计占醉 美龙江 331边防路一期（二批）施工总承包合同部分总工程 量的 31.48%

　　本项目部分公路工程，与醉美龙江 331边防路一期（二批） 施工总承包项目中的其他分项目施工量合计占醉美龙江 331 边防路一期（二批）施工总承包合同部分总工程量的 27.95%

　　本项目部分公路工程，占醉美龙江 331边防路一期（二批） 施工总承包合同部分总工程量的 0.13%

　　本项目部分交安、机电工程，占醉美龙江 331边防路一期（二 批）施工总承包合同部分总工程量的 2.18%

　　根据联合体工程任务分工和施工设计图，在国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目中，公司主要负责部分公路工程临时工程和交安及附属工程施工，约占项目总工程量的 2%左右，规模较小。本次募集资金将投向国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目中三公司施工部分。三公司为公司全资子公司，不涉及通过非全资控股子公司实施该募投项目的情况。

　　（二）通过非全资控股子公司实施募投项目的，其他股东的背景、是否属于关联方、是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形 本次募投项目中，G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目存在由非全资控股子公司实施的情形，涉及主体分别为一公司、四公司和五公司。截至本次反馈回复出具日，所涉主体股东持股比例如下：

　　为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低标的公司杠杆率的意见》（国发[2016]54号）精神，积极响应国家供给侧改革“三去一降一补”的政策要求，一公司、四公司、五公司（合称“标的公司”）于 2020年引进了交银投资和中银投资。发行人于 2020年 8月 27日召开第九届董事会第二次会议，并于 2020年9月 15日召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》，同意公司引进交银资产和中银资产对一公司、四公司、五公司采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，交银资产和中银资产对上述三家标的公司合计现金增资 50,000.00万元，增资资金拟用于偿还金融机构贷款。交银资产和中银资产分别与标的公司于 2020年 9月签署了《增资协议》和《股东合同》（合称“协议”），协议约定，标的公司应当在增资后 30个工作日内将增资款用于偿还银行贷款。增资后 36个月，交银资产和中银资产可选择通过资本市场退出（即发行人向交银资产和中银资产发行股份购买标的公司股份）、以股权转让方式退出（要求发行人或发行人指定的第三方受让标的公司股权）或者通过提升年度分红目标对交银资产和中银资产进行补偿。如果协议解除，发行人和标的公司应当向交银资产和中银资产返还增资款，并以 6%的年利率标准计算资金占用费。

　　交银资产为交通银行股份有限公司全资子公司，成立于 2017年 12月，主要从事债转股及其配套支持业务。交银资产基本情况如下：

　　许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）

　　份有限公司全资子公司，成立于 2017年 11月，主营 中银资产基本情况如下：

　　（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为 股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重 组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由 企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依 规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实 施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业 拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集 资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆 放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金 使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关 的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机 构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。

　　交银资产和中银资产与公司不存在关联关系。基于交银资产和中银资产的上述背景，其不参与发行人本次募投项目的具体实施，对发行人本次募投项目实施无直接贡献，其不同比例提供借款具备商业合理性。

　　2、交银资产、中银资产不同比例增资或提供贷款，不存在损害上市公司利益的情形

　　本次募集资金到位后，发行人将与上述非全资控股子公司签订借款协议，明确借款用途，借款利率将参考届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，上述非全资控股子公司将向发行人支付相应借款利息。股东中银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司不参与向公司上述项目提供借款。

　　交银资产和中银资产作为主要从事债转股及配套支持业务的非银金融机构，通过债转股手段，满足客户降低杠杆率和多元化融资需求，为客户提供综合金融服务，基于其自身业务定位，不提供同比例借款，具备商业合理性，不存在损害上市公司利益的情形：

　　《监管规则适用指引——发行类第 6号》关于募投项目实施方式的具体规定及募投项目是否符合相关规定的情况如下表所示：

　　一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原 则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是， 以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的， 需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参 股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监 管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4. 该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或 政策另有规定的。

　　二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的， 保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他 股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双 方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有 控制权等进行核查并发表意见。

　　不适用。一公司、四公司、五 公司非发行人新设非全资子公 司或参股公司。

　　三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应 当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同 时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机 构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公 司利益的情形并发表意见。

　　符合。根据一公司、四公司、 五公司股东会决议，相关项目 以借款方式实施，借款利率将 参考届时中国人民银行授权全 国银行间同业拆借中心最近公 布的一年期贷款市场报价利率 （LPR）确定，不存在损害上市 公司利益的情形。

　　四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的， 发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人

　　不适用。一公司、四公司、五 公司非与控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人

　　应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、 必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实 施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为 是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保 荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合 《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性 发表意见。

　　由上可见，发行人募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。

　　一公司、四公司、五公司已于 2023年 5月 18日召开股东会，审议通过了向龙建股份借款的议案，发行人将通过借款方式将相关募集资金投入一公司、四公司、五公司，借款利率将参考届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

　　少数股东以其所持股权比例间接承担相应借款的利息费用，发行人向一公司、四公司、五公司提供借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形。

　　（3）发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集资金

　　上市公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；一公司、四公司、五公司亦将在借款资金到位后开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。发行人将严格监督一公司、四公司、五公司按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时履行信息披露义务。

　　综上所述，本次募投项目中 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目存在由非全资控股子公司实施的情形，涉及主体为一公司、四公司和五公司，该三家非全资控股子公司的其他股东交银资产、中银资产不同比例提供借款，具备商业合理性，不存在侵害上市公司利益的情况。

　　四、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务

　　截至本回复出具日，发行人及控股、参股子公司经营范围中涉及“房地产开发、土地开发”描述的企业如下：

　　承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工 程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员。公路工程施工总承包（特级）， 市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工 程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、 热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道 工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境 卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合 工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、 中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中 的任意两类以上的工程）；公路路面工程专 业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹 级），公路管理与养护，桥梁工程专业承包 （壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林 绿化工程施工， 铁路工程服务，工程设计 （公路行业甲级，可从事资质证书许可范围 内相应的建设工程总承包业务以及项目管 理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建 设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务， 建筑劳务分包，矿产资源（非煤矿山）开采， 建筑用石加工，砼结构构件制造，住宅装饰 和装修，销售建筑材料，建筑工程机械与设 备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场 地租赁，检验检测服务，工程和技术研究试 验发展，通勤服务，餐饮服务，单位后勤管 理服务，企业总部管理，工程管理服务，鉴 证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。 水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不 含职业中介服务）、销售建材，物业管理、 建筑装饰装修设计施工、房地产开发经营、 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外）、工程信息咨 询、机械设备租赁。

　　公路工程施工；市政公用工程施工；水利工 程；房屋建筑；土地开发利用；园林绿化； 土石方工程，劳务分包，建筑材料、装饰材 料销售；建筑工程物资采购；工程咨询；机 械设备租赁及销售，建筑工程机械与设备租 赁；公路桥梁技术开发；环境影响评价；工 程项目投资与管理；房屋租赁；物流园区建 设、经营与管理；物业管理；物流企业管理； 道路普通货物运输。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　土地开发服务；市政设施管理服务； 市政 道路工程建筑 ；经销：建筑材料；建筑工 程机械与设备租赁。以自有资金对建筑业、 市政基础设施业进行投资与管理。

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　　以自有资金对旅游业进行投资；景区、旅游 项目开发、策划、运营；汽车租赁服务；城 镇体系规划设计服务；公园和游览景区管 理；园林绿化工程施工；工艺品技术开发、 销售（不含象牙及制品）；食品生产经营； 物业管理；旅行社业务经营；工程管理服务、 酒店管理服务；会议及展览服务；旅客票务 代理服务；运输代理服务；体育竞赛组织活 动；自有房屋租赁；环保工程施工；房地产 开发经营；组织文化艺术交流活动；住宿、 餐饮服务；室内、室外娱乐活动。

　　截至本回复出具日，上述经营范围中涉及“房地产开发、土地开发”的发行人及控股子公司均未持有房地产开发资质，均未实际开展房地产开发经营业务，报告期内没有房地产开发业务收入。上述主体均已出具承诺函，承诺其均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发、经营的资质，未从事房地产开发、经营，亦不存在竞拍商业用地的情形，不存在房地产开发和销售相关收入。

　　截至本回复出具日，发行人及控股子公司持有的土地使用权及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自行建设房屋以开展房地产开发经营业务的情况；发行人及控股子公司七台河龙澳环保科技有限责任公司存在将其持有的少部分闲置房屋、厂房对外出租，以提高资产利用效率，该部分出租房屋面积占比较小，该等闲置资产出租行为不涉及房地产开发经营业务。

　　综上，截至本回复出具日，发行人及控股、参股子公司均未从事房地产开发经营业务。

　　同时，发行人已承诺，本次募集资金项目不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，且目前没有从事房地产相关业务的计划。本次募集资金到位后，发行人将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。

　　1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、相关审批文件、环评批复及用地相关文件，了解本次募投项目背景、项目建设必要性和编制依据等，了解本次募投项目所涉施工单位开工手续并取得 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程部分范围开工相关文件；

　　2、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》；查阅《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等以及《国民经济行业分类》（GBT4754-2017）等文件，比对发行人主营业务和本次募投项目所涉业务情况，确认发行人主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策；

　　3、查阅国家部委、行业协会等权威机关公布的行业鼓励政策或文件，了解国家产业政策和募投项目相关的重要规划指导性意见；

　　4、查阅本次募投项目总承包合同、联合体协议等，查阅募投项目实施主体的公司章程、工商档案，查阅了审议一、四、五公司债转股事项的发行人董事会和股东大会决议及相关股东合同、增资协议等文件，通过公开信息核查了募投项目实施主体的股权结构及股东背景，了解募集资金的投入使用方式； 5、查阅发行人及其控股、参股子公司营业执照，通过公开信息核查相关主体经营范围和涉房资质情况，取得经营范围中涉及“房地产开发、土地开发”的发行人及控股子公司出具的承诺，取得发行人关于不涉及房地产开发经营业务及房屋租赁等情况的说明，核查募集资金投向内容，并取得发行人关于募集资金不存在投向房地产相关业务的承诺。

　　1、本次募投项目募投项目建设具有较好的必要性，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。

　　2、发行人具备实施募投项目的能力。截至本回复出具日，募投项目各施工主体持有建筑业企业资质证书和建筑施工企业安全生产许可证，本次募投项目已取得了可行性研究报告批复、环评批复、部分规划用地和项目推进相关文件。截至本回复出具日，G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程已取得相关建设用地批复，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程正在积极组织正式用地的组卷报批工作。本次募投项目正式用地批复手续预计不存在重大风险，不存在影响募投项目实施的情形。

　　3、根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 8条逐项核查意见如下： （1）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的本次募集资金投向部分均为发行人及拥有控制权的子公司参与实施，不存在参股子公司实施募投项目的情形，发行人能够对募投项目的实施进行有效控制； （2）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。

　　本次募集资金投向的“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”的实施主体中涉及的一公司、四公司和五公司为发行人非全资控股子公司，成立时间均为 2008年，成立时间较早，为发行人主要施工主体，不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。

　　（3）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。

　　本次募集资金投向的“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”的实施主体中涉及的发行人非全资控股子公司一公司、四公司和五公司，本次募集资金到位后，发行人将与前述非全资控股子公司签订借款协议，明确借款用途，借款利率将参考届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，前述非全资控股子公司向发行人支付相应借款利息。

　　一公司、四公司和五公司的少数股东为交银资产和中银资产，其作为主要从事债转股及配套支持业务的非银金融机构，通过债转股手段，满足客户降低杠杆率和多元化融资需求，为客户提供综合金融服务，基于其自身业务定位，不提供同比例借款，具备商业合理性；发行人提供相关借款将按照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）收取利息费用，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低成本使用上市公司募集资金的情形，不存在侵害上市公司利益的情况。

　　（4）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。

　　本次募投项目不涉及通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施情形。

　　4、截至本回复出具日，发行人及控股、参股子公司均未从事房地产开发经营业务。发行人本次募投项目不存在投向房地产相关业务的情形。

　　根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过 10亿元，其中用于“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”6.40亿元、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”0.8亿元，用于偿还银行贷款 2.8亿元。2）本次各募投项目建成且达产后亚新yx体育，预计上述募投项目毛利率分别为 7.90%和 7.91%。

　　请发行人说明：（1）募投项目中临时工程、路基工程、路面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确定依据及合理性；（2）结合公司业务模式、项目投资具体内容及权利归属等情况，说明上述募投项目是否为非资本性支出，本次募投项目实质上用于补流的规模是否超过募集资金总额的 30%；（3）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中收入、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；（5）本次募投项目进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形，公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

　　请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查并发表明确意见。

　　一、募投项目中临时工程、路基工程、路面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确定依据及合理性

　　本次发行拟募集资金总额不超过 10.00亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将投入“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”和偿还银行贷款，其中“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目具体内容及测算过程如下：

　　根据联合体与发包人鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目办签署《G1111鹤岗至哈尔滨国家高速公路鹤岗至苔青段工程建设项目施工总承包合同》，签约合同总价 653,043.45万元。其中公司和子公司负责部分路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范围内）工程施工，公司和子公司负责部分合同价约为254,464.91万元，预计项目投入为234,365.48万元，募集资金投入金额为64,000.00万元，具体如下：

　　一公司施工部分主要为临时工程、路基工程、路面工程、桥涵工程、交安及附属工程和绿化工程，各施工组成部分具体内容及测算过程如下：

　　四公司施工部分主要为临时工程、路基工程、路面工程、桥涵工程、交安及附属工程和绿化工程，各施工组成部分具体内容及测算过程如下：